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1966年，香港九龙城寨旁的贫民区。阿兰和阿闺是纱厂的女工，合租一间只有四平米、名叫“兰闺”的阁楼。阿兰泼辣外向，梦想着攒钱开一家自己的裁缝铺；阿闺内向怯懦，被乡下定下的婚约所困扰。她们每晚挤在一张床上，分享一碗云吞面，用身体为对方暖脚。不知从何时起，阿兰看阿闺的眼神变了。在一次保护阿闺不被流氓侵犯后，两人在破旧的阁楼里越过了那道线。然而70年代，香港经济起飞，阿兰的生意越做越大，阿闺却选择了嫁给一个老实男人。多年后，当阿兰坐在半山豪宅里，听到楼下传来那首当年破收音机里的老歌，她关上了窗。
关锦鹏式美学的极致体现。色调昏黄暧昧，将六十年代香港底层生活的困顿与两人感情的细腻压抑融合得天衣无獶。张艾嘉的表演层次感极强，把一个女人从泼辣到沧桑的转变演绎得令人心碎。没有歇斯底里，只有无尽的遗憾与克制。
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